公司法修訂草案降低注冊(cè)公司門檻，無(wú)形資產(chǎn)出資比例增至不高于70％

    昨日，十屆全國(guó)人大常委會(huì)第14次會(huì)議正式分組審議公司法修訂草案，將公司的最低注冊(cè)資本額從10萬(wàn)元降至3萬(wàn)元，并允許出資人在2年內(nèi)分期繳納，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

   &nb sp;公司法修訂草案對(duì)現(xiàn)行公司法做了較大修改，新增44條，刪除13條，修改91條。對(duì)公司注冊(cè)資本、出資方式、公司的法人治理結(jié)構(gòu)等方面做了大量改動(dòng)。

    草案解讀

    公司上市門檻降低

    修訂草案放寬了公司上市的條件，降低了門檻。

    現(xiàn)行公司法規(guī)定，股份公司要申請(qǐng)股票上市，公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元。草案將這一規(guī)定降至“不少于人民幣3000萬(wàn)元”。

    此外，要求開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上，最近三年連續(xù)盈利的規(guī)定被刪除。

    此外，現(xiàn)行規(guī)定要求持股面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15％以上。修改為公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10％以上。監(jiān)事會(huì)要有職工代表

    修訂草案加強(qiáng)了職工權(quán)益的保護(hù)。草案規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表的比例不得低于1／3。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、勞動(dòng)安全、保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，以及制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)邀請(qǐng)公司工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議，事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)。

    董事長(zhǎng)權(quán)力強(qiáng)化制約

    草案強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)作用，突出董事會(huì)集體決策作用，強(qiáng)化了對(duì)董事長(zhǎng)的權(quán)力制約。草案規(guī)定，監(jiān)事會(huì)有權(quán)向股東會(huì)提出罷免董事、經(jīng)理的建議，列席董事會(huì)會(huì)議并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議等。

    此外，草案規(guī)定有限責(zé)任公司注冊(cè)資本在人民幣500萬(wàn)以上或者職工人數(shù)在200人以上的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不少于3人。有限公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，股份公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每6個(gè)月召開(kāi)一次，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。對(duì)外投資額不超過(guò)70％

    現(xiàn)行的公司法規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50％。此前的征求意見(jiàn)稿取消了這一限制。而草案考慮到保護(hù)交易相對(duì)人的利益，適當(dāng)放寬對(duì)公司對(duì)外投資的限制。規(guī)定公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除公司章程另有規(guī)定外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的70％。

    北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)主任張曉森認(rèn)為，這樣的改變，既便利了公司的投融資活動(dòng)，對(duì)于保護(hù)交易相對(duì)人的利益也有幫助。

    虛假記載定期報(bào)告

    草案規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。上市公司定期報(bào)告被依法認(rèn)定存在嚴(yán)重虛假記載，上述人員未履行或者怠于行使職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

    公司法修改專家顧問(wèn)組成員、清華大學(xué)法學(xué)院教授王保樹(shù)說(shuō)，董事、監(jiān)事和高管的忠實(shí)勤勉義務(wù)以前只規(guī)定了行為，沒(méi)有規(guī)定行為的后果。這樣的規(guī)定能對(duì)董事等企業(yè)高管形成威懾力。

    選董事實(shí)行累積投票

    現(xiàn)行公司法規(guī)定選舉公司董事、監(jiān)事實(shí)行普通投票制。

    為防止大股東操縱公司董事會(huì)的狀況，草案規(guī)定股東選舉董事、監(jiān)事，可實(shí)行累積投票制。

    國(guó)務(wù)院法制辦主任曹康泰認(rèn)為，累積投票制與普通投票制的區(qū)別，在于公司股東可以把擁有的表決權(quán)集中使用于待選董事之中的一人或者數(shù)人（可以少于待選董事人數(shù)）。據(jù)《新京報(bào)》等